一个中国女人带了一对儿女在澳洲异国的漂泊之旅。 陈冲饰演的女主角玫瑰是旧上海夜总会的红歌星，名字中都带着浓浓的风尘味儿。她游走于上海、香港、澳洲等不同的城市，周旋于一个又一个男人之间，带了一对儿女，漂泊度日。年华不再，监狱学园为了生活，她选择移民，投奔曾在上海夜总会有过一段露水姻缘的澳洲水手 bill ，并注册结婚。bill 时常要出海，寄来的生活费常常延误，且家中有位对这个浓妆艳抹的中国女人很看不惯的老母亲，日子过得并不舒心。玫瑰时常带着儿女去澳洲一家广东菜馆蹭饭，久而久之，与菜馆的一位年轻厨师祖发生了感情，并甘愿带了儿女离开bill 的家，与祖在外租房同居。祖是非法移民，在澳洲的日子并不好过，生活中两人常争吵不断，而祖与玫瑰年轻的女儿萌生了朦胧的情愫，更将战斗升级，监狱学园导致女儿割腕自杀……